财经网资本市场讯 2月7日，博思软件（300525.SZ）披露调整后的重组方案，公司拟通过发行股份的方式购买博思致新49%股权，交易作价为2.24亿元。本次交易完成后，博思软件将持有博思致新100%股权。

同时，公司拟向控股股东、实际控制人陈航定向发行股份募集配套资金1.6亿元，用于支付本次交易费用、标的公司投资项目建设及公司补充流动资金。公司股票将于2021年2月8日上午开市起复牌。

公开资料显示，博思软件于2016年6月设立标的公司博思，持有51%的股权，主营业务包括软件产品的开发、销售与服务，主要面向财政核心一体化、非税收入电子化银行服务及统一公共支付平台领域，为各级财政部门、财政执收单位、银行等客户提供相关服务。

2020年6月，博思软件发布重组草案，博思致新100%股权于评估基准日的收益法评估价值为5.02亿元，评估增值率1327.37%，经交易双方协商确定博思致新100%股权作价4.96亿元，公司拟以2.43亿元收购博思智新49%股权。

除了溢价率较高，标的公司业绩承诺也与其历史业绩存在较大差异。2018-2019年，博思致新分别实现净利润822.50万元、1484.51万元，交易方承诺，2020-2022年期间，博思致新实现扣非后归母净利润将分别不低于2350万元、4000万元、6000万元。

值得一提的是，本次交易对手方刘少华、白瑞等人均在博思软件任职，2017年4月，博思致新注册资本由300万元增加到了1000万，刘少华等人于2017年4月、5月以1元/股价格取得标的公司49%的股份，本次交易构成关联交易。

溢价13倍的交易方案发出后，深交所曾三度向公司下发许可类重组问询函，要求公司就交易方拟以49.60元/股的交易作价转让给上市公司，交易定价是否公允，是否存在利益输送，高溢价收购的合理性和公平性，业绩承诺高于收益法预测净利润数的原因及业务承诺的可实现性等问题作出说明。

2020年12月3日，博思软件回复称，标的公司属于轻资产类型公司，其净资产主要由实收资本和留存收益构成，净资产规模较小，导致收益法评估的评估增值相对较高。刘少华等人在标的公司成立初期，在资金、核心技术团队引进、业务开展等方面均给予标的公司重大支持，为标的公司业务发展奠定了良好基础。本次交易价格定价公允，与刘少华等人的贡献是匹配的，不存在利益输送。

紧接着在1月31日，博思软件披露，拟对发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项方案作出调整，预计将构成对方案的重大调整。据最新公告，标的公司估值由5.02亿元下调至4.63亿元；标的2021-2022年的业绩承诺由扣非后归母净利润分别不低于4050万元、6000万元，下调为分别不低于3500万元、5100万元，上市公司发行价格由22.2元/股下调为21.03元/股。