【前言】

小米集团等大客户突击入股后，关联交易金额大增，上海灿瑞科技股份有限公司（简称“灿瑞科技”）与股东之间的交易是否涉嫌利益输送？

灿瑞科技是集成电路领域的企业，主要从事集成电路设计。其产品应用于智能手机、智能家居、计算机、可穿戴设备、金融安全和智能安防等领域，客户涵盖小米集团、格力集团、TCL等知名厂商。

目前，灿瑞科技正寻求科创板上市，将于4月25日上会。

【概述】

IPO前夕，10家机构突击入股灿瑞科技，在不到两年的时间里交易价格从12.39元/股涨至77.81元/股，增幅之大令人诧异。此外，报告期内，灿瑞科技还向股东景阳投资支付512万元咨询服务费，远超市场价格，涉嫌利益输送。

此外，在这10家机构中，同时作为灿瑞科技前五大客户的传音控股对灿瑞科技的采购量不断上升，并在2021年成为灿瑞科技的第一大客户。而小米集团则在突击入股后，突然出现在前五大客户之列，不禁让人怀疑股东与灿瑞科技为了顺利上市突击增加收入扮靓业绩。

4月20日，时代商学院就上述相关问题向灿瑞科技发函询问，但截至发稿仍未收到对方回复。

一、向股东景阳投资支付512万咨询服务费，涉嫌利益输送

根据招股书披露的股本和股东变化情况，报告期内灿瑞科技共完成3次增资、6次股权转让。

首先是在2019年12月20日，嘉兴永传认购201.94万元，山南晨鼎认购161.55万元，对应增资价格为12.39元/股。

随后，在2020年5月20日，灿瑞科技发生了第一次股权转让，持股2.88%的股东山南晨鼎将所持股份全部转让给同一控制人的芜湖博信，交易价格为12.39元/股。

2020年5月31日，小米系资本正式入场。湖北小米、苏州聚源分别与张彬、景阳投资签署股份转让协议。湖北小米取得张彬所持公司股份150万股、景阳投资所持灿瑞科技股份18.4万股，交易价格为19.6元/股。此次的增资价格，距离5月20日仅过去了11天，公司基本面似乎没有发生质的跳跃，但价格发生明显的跳涨，交易价格合理性引人怀疑。

而到了2020年12月18日，小米系资本再次增资。湖北小米和深圳展想各认购56.7万元，对应增资价格为48.42元/股，此次增资价格明显有大幅提升。

灿瑞科技的增资、股权转让一直持续到2021年的9月24日。值得注意的是，此时距离灿瑞科技的IPO申请获得受理日期（2021年12月22日）仅距离3个月。此次，杭州鋆瑞、杭州鋆昊分别与景阳投资签署了股份转让协议。杭州鋆瑞通过股份转让方式取得景阳投资所持公司89.96万股股份，交易价格为77.81元/股，交易后杭州鋆瑞持股数量为89.96万股，持股比例为1.56%。

在短短不到2年的时间里，灿瑞科技的增资价格从12.39元/股涨到了77.81元/股，翻了6倍，存在短时间内入股价格变动较大的情况。在招股书中，灿瑞科技并没有解释入股价格的定价依据，其中的合理性和公允性让人怀疑，其是否存在利益输送的可能？

在灿瑞科技的第二轮问询函中，深交所亦同样对股东入股表示质疑。

灿瑞科技关于资金流水核查的回复材料显示，中介机构对股东景阳投资的资金流水核查包括支付咨询服务费512万元，主要系购买行业咨询和调研报告，为景阳投资未来可能开展的投资业务进行准备。深交所要求发行人说明：咨询服务费的支付对象资金的最终流向，与公司客户、供应商等是否存在关联。

灿瑞科技则回复称，报告期内公司向景阳投资共支付了 512 万元投资咨询相关服务费，景阳投资与咨询公司签订了投资咨询相关服务协议，聘请对方提供投资项目推荐、项目尽调、商务谈判等投资咨询相关服务。

时代商学院不禁发问，到底是什么咨询服务需要花费500多万元？为何与市场价差距较大？关联交易价格是否公允合理？灿瑞科技是否借“服务费”之名进行利益输送？我们不得而知。

二、股东与客户身份重叠，小米巨额采购后突然削减订单或存猫腻

而在入股的公司中，小米系资本和传音控股之于灿瑞科技不止是股东关系这么简单，其同时还是灿瑞科技的大客户。灿瑞科技与两家企业在业务上的合作颇深，且对两家公司业务依赖较大。

根据招股书，2019年度至2021年度，灿瑞科技对传音控股的销售金额占当年度销售额的比例分别为8%、10.70%、14.12%，是灿瑞科技2019年的第三大客户、2020年的第二大客户、2021年第一大客户。

而传音控股于2020年通过控股深圳市展想信息技术有限公司间接持有灿瑞科技0.98%的股份。可见传音控股突击入股后，对灿瑞科技的采购量有明显的上升。

小米集团则是灿瑞科技2020年的第一大客户，当年销售金额为3127.17万元，营收占比为10.79%。而奇怪的是，2018年、2019年小米集团并未进入该公司前五大客户。而且，2020年灿瑞科技对小米集团形成应收账款金额为1534.02万元，占当期营业收入的比例为49.05%。

时代商学院不禁疑惑，为何2020年灿瑞科技能突然获取小米的大额采购，这是否与2020年5月31日小米集团旗下子公司入股有关？这笔交易是否存在猫腻？其入股约定是否涉及业务合作或利益输送？

此外，2020年12月18日，湖北小米耗资2745.41万元再次入股。此次增资之后，湖北小米持有该公司225.10万股，已成为灿瑞科技的第四大股东。

而小米集团似乎也意识到股东位列前五大客户“过于显眼”，2021年，小米集团大幅降低对灿瑞科技的采购，由2020年采购金额3127.17万元将至为2117.09万元，退出前五大客户之列。

灿瑞科技此次IPO拟发行1927.68万股，募集资金155048.19万元，经计算折合每股发行价格80.43元/股。如果灿瑞科技成功上市，那么湖北小米将在此次投资价值升至为18104.79万元，则获取收益金额高达12058.74万元，收益率为199.45%。

客户突击入股后采购量异常大增，随后又大额削减订单，背后是否隐藏什么猫腻？灿瑞科技突然暴增的合作订单是否存在利益输送？这有待灿瑞科技进一步解释。