IPO项目现场检查“落网”,华安证券两保代遭监管警示,监管拒绝“一撤了之”

财联社 2022/06/02
导语

保荐项目经由现场抽查发现违规情形,券商及保荐人员遭遇监管处罚又多案例。

5月31日,深交所发布了《关于对保荐代表人赵少斌、王喆的监管函》。赵少斌、王喆此前都曾任职于华安证券,中证协官网显示,赵少斌已于今年5月离开华安证券。

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深交所于2021年6月受理了华安证券推荐的丰盛光电首次公开发行股票并在创业板上市。彼时,赵少斌、王喆二人为华安证券指定的项目保荐代表人。同年7月4日,丰盛光电被被随机抽取确定为现场检查。监管函指出,对赵少斌、王喆履行保荐职责不到位,存在4项违规情形:

一是未充分关注丰盛光电存货管理存在内控缺失情形;

二是对丰盛光电研发投入相关核查工作不到位;

三是未充分关注丰盛光电会计核算不规范情形;

四是收入分类统计错误导致信息披露不准确。

实际上,保荐项目经由现场抽查发现违规情形后,券商及保荐人员遭遇监管处罚并非个例。5月17日,广东证监局发布对英大证券的行政监管措施决定书。作为松炀资源首次公开发行股票持续督导保荐机构,英大证券的持续督导工作也因监管对上市公司松炀资源的现场检查被进行延伸检查。

在此之前,江西企业绿巨人被证监会抽查发现严重问题后,作为保荐机构的万联证券及旗下保荐业务负责人、保荐代表人均受到监管处罚措施。

当监管实施现场检查而保荐项目存在问题时,“一撤了之”成为多家券商规避问题的途径之一。修改相关法规之外,监管也曾公开表示,坚决防止“带病闯关”、“一查就撤”。也由此,涉事券商难以幸免。

保荐代表涉违规“四宗罪”,已有一人离职

深交所在监管函中表示,赵少斌、王喆二人作为项目保荐代表人,未对发行上市申请文件进行全面核查验证,未严格按照《保荐人尽职调查工作准则》等执业规范的要求,因而违反了《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》第三十条的规定。

鉴于上述事实和情节,根据《审核规则》第七十二条、第七十四条和《深圳证券交易所自律监管措施和纪律处分实施办法》等有关规定,深交所决定对赵少斌、王喆采取书面警示的监管措施。

该监管函具体列数了赵少斌、王喆保荐工作中存在的4大问题,主要涉及不规范情形和核查工作不到位等问题。

其一,深交所指出赵少斌、王喆对丰盛光电未充分关注存货管理内控缺失的异常情况,未充分获取相关原始记录进行核对验证,未充分关注ERP系统在内控管理中存在缺陷的情形。

现场检查发现,丰盛光电存货管理相关内部控制存在异常情况,成本核算真实性、准确性难以核实:

一是原材料领用方面,发行人存在两类单据,财务入账使用的领料单并非原材料领用的原始单据;部分领料单存在规律性签名补签、代签等不合规情形;

二是废料管理方面,2018年至2020年,发行人废料处置数量分别为1,117.86吨、1,219.83吨、1,060.81吨,但废料的产生、认定、入库、出库均未按照内控要求留存任何记录,仅以发票作为废料处置入账的依据;库管员及仓储负责人均无法合理说明废料处置情况;

三是ERP系统使用方面,发行人ERP系统不能及时准确反映存货收发存的情况,库存商品明细未设置具体的产品和规格,无法将原材料消耗与产品直接对应;生产成本核算采用手工方式将生产工时、原材料消耗及制造费用与产品明细进行分配。

其二,深交所指出赵少斌、王喆对丰盛光电未充分关注研发投入内部控制存在的异常情况,未核对验证研发原材料领用原始记录、生产记录及研发废料处置的真实性等,且相关核查工作不到位。

现场检查发现,丰盛光电研发投入相关内部控制存在异常:

一是原材料领用方面,原始领料单据中未见研发领料部分,研发中心提供的《技术通知单》单据记录的主料与后补《领料单》记录的领用数量差异较大;

二是研发生产方面,公司研发中试主要在生产车间开展,但生产车间未见研发相关的生产记录;

三是废料处置方面,丰盛光电未提供废料产生、处置的相关记录,研发环节人员无法合理说明废料处理的情况,废料处置单价明显低于同期子公司及同行业可比公司的价格。

需要注意的是,丰盛光电招股说明书(申报稿),报告期内丰盛光电研发投入主要包括材料费、研发人员薪酬等,其中材料费用投入占研发费用比例分别为79.35%、75.31%、69.98%。

其三,深交所指出赵少斌、王喆未充分关注丰盛光电内销收入确认方式、运费发票开具不及时导致的收入、运费跨期情况,以及因退货未冲减销售收入导致销售收入、生产成本虚高情况。

现场检查发现,发行人存在会计核算不规范的情形:

一是发行人内销产品收入确认政策为与客户对账确认收入,因对账期间和会计期间不一致导致年末存在部分已收货未对账的业务未确认收入,形成收入跨期。2018年至2020年跨期金额分别为1,441.88万元、1,508.12万元、991.34万元;

二是部分运费发票开具不及时,导致年末存在运输事项但运费未及时结算,形成运费跨期。2018年至2020年跨期金额分别为102.49万元、130.42万元、126.27万元;

三是报告期内发行人客户退货金额合计593.48万元,但发行人对该部分退货未冲减销售收入,而以向客户外购半成品的方式由客户开具销售发票处理退货,导致生产成本、销售收入均少量虚增。

其四,深交所指出赵少斌、王喆未对发行上市申请文件进行全面核查验证,存在收入分类统计错误导致信息披露不准确问题。

招股说明书(申报稿)显示,报告期内丰盛光电主营业务收入按销售模式分为内销、深加工结转、直接出口三类,并分类披露了具体金额。经检查保荐工作底稿,保荐人对公司2020年收入分类金额记录有误,深加工结转收入少计7,136.01万元,内销收入多计7,136.01万元,导致招股说明书披露的收入分类金额不准确。

基于上述情况,2021年12月30日,深交所决定终止丰盛光电科首次公开发行股票并在创业板上市审核。

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根据中国证券业协会官网,2016年7月28日,赵少斌在华安证券登记,执业岗位为保荐代表人。而在今年2022年5月12日,赵少斌登记状态显示离职注销。

现场抽查出问题,还有券商被“延伸检查”

保荐项目经现场抽查发现违规情形后,券商及保荐人员遭遇监管处罚并非个例。

1月13日,中国证监会发布了《关于对陈忠华、胡治平采取暂不受理与行政许可有关文件6个月措施的决定》。陈忠华、胡治平此前同为万联证券的保荐代表人。根据中国证券业协会离职登记日期,陈忠华、胡治平已分别于2021年9月1日和今年4月28日离开万联证券。

该决定书指出,陈忠华、胡治平在担任江西绿巨人首次公开发行股票并上市保荐代表人过程中,未勤勉尽责,对绿巨人货币资金、关联方和关联交易等事项的核查不充分,未能发现大量更改银行流水、关联方和关联交易披露不完整、会计基础及内部控制存在缺陷等问题。

上述行为违反了《证券发行上市保荐业务管理办法》第四条的规定。按照《保荐办法》第六十四条的规定,证监会决定在2022年1月10日至7月9日期间暂不受理你们出具的与行政许可有关的文件。在此期间,中止审查由你们出具行政许可文件并已受理的行政许可申请。

2021年12月底,证监会已经对万联证券以及保荐业务负责人罗钦城采取监管谈话措施。

而对万联证券及保荐人员受到的一系列监管措施,源于证监会在现场抽查中发现,江西企业绿巨人存在严重问题。2020年4月29日,监管对其展开立案调查,同时给予36个月内不受理股票发行申请的监管措施。

保荐项目经现场抽查发现违规情形后,还有券商遭遇了“延伸检查”。

5月17日,广东证监局发布对英大证券的行政监管措施决定书。作为松炀资源首次公开发行股票持续督导保荐机构,英大证券的持续督导工作也因监管对上市公司松炀资源的现场检查被进行延伸检查。

决定书指出,英大证券未勤勉尽责履行持续督导职责,未发现松炀资源在2019年至2020年期间存在关联交易未审议且未披露、违规使用募集资金,以及2019年度内部控制存在重大缺陷且与披露的有关内控评价信息不符等情形。英大证券此前出具的持续督导现场检查报告等一系列文件中,均未真实、准确反映松炀资源上述违规问题。

由此,广东证监局要求英大证券在监管措施决定下发之日,即5月13日起6个月内,每2个月开展一次内部合规检查,全面检查公司保荐业务制度体系建立、保荐代表人持续培训制度执行和相关问题的规范整改工作落实情况,定期对保荐业务内部控制的有效性进行全面评估,保证保荐代表人、项目协办人及其他保荐业务相关人员勤勉尽责,严格控制风险,提高保荐业务质量。

另外,根据检查情况切实完善管理制度和内部控制措施,并在每次检查后10个工作日内向广东证监局报送合规检查报告。广东证监局将视情况对英大证券的整改情况组织检查验收。

一查就撤,保荐机构难逃监管追责

证监会曾表示,将对尚未开展全面风险管理检查的证券公司实施“全覆盖”现场检查,并适时对已检查公司的整改情况开展“回头看”专项检查,对发现的问题,将依法严肃处理。

在现场检查中,保荐项目出现问题,未勤勉尽责的保荐机构难逃监管追责。

有媒体梳理,2021年至今年一季度末,招商证券保荐失败的项目共有12家。颇有意思的是,这12家中没有直接被否项目。其中,撤回项目11家、终止注册项目1家。上述11家撤回的项目中,泰鹏环保、卡恩文化、恒伦医疗3家保荐项目在被证监会抽中现场检查后,便“一撤了之”。

实际上,“带病闯关”、“一撤了之”都是监管高度重视且坚决抵制的。

近年来,招商证券及保荐人员因保荐业务多番遭遇监管警示,旗下保荐人员数量也在减少。

“投行贵族”中金公司在联想项目上,也因撤回上市申请遭到监管关注。2021年9月,联想科创板上市申请材料获上交所受理。国庆假一结束,联想集团联合中金公司便递交相关撤回申请。

同年12月29日,中国证监会发布了《关于对中国国际金融股份有限公司及王晟、孙雷、赵沛霖、幸科、谢晶欣采取监管谈话监管措施的决定》。

证监会发现,中金公司在保荐联想集团有申请在科创板上市过程中,未勤勉尽责对发行人科创属性认定履行充分核查程序,主要依赖发行人提供的说明性文件得出结论性意见,相关程序及获取证据不足以支持披露内容,未能完整、准确评价发行人科创属性。由此违反了《证券发行上市保荐业务管理办法》第五条的规定。

早在2020年6月,证监会公布了修改后的《证券发行上市保荐业务管理办法》。该管理办法指出保荐机构如果出现包括“提交与保荐工作相关的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”在内的10种情形,证监会视情节轻重暂停保荐业务资格,时间从6个月变更为3个月至3年,情节特别严重的,撤销其保荐业务资格。

另外,发行人一旦出现证券发行募集文件等申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形,对于保荐机构的保荐业务资格,从最多暂停3个月调整至暂停1年到3年。此外,如果保荐业务人员因推荐的项目被处罚,还可能被要求退还项目获得的奖金或其他薪酬。

编辑: 李慧楠
关键字: IPO 华安证券

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