每到第四季度，上市公司总会集中“换所”。据上海证券报记者不完全统计，10月至今，拟变更会计师事务所的上市公司已近百家。其中，仅10月就有57家，对比9月17家的数据环比增长235%。

“10月再不换，年报审计就来不及了。”资深投行人士王骥跃告诉记者，上市公司年报审计大多会安排预审，不会到年度结束后才开展审计工作。

上市公司集中“换所”，给出的常见理由系“为了保持审计工作的独立、客观、公允”。对此，业内人士特别提醒道，步入年报预审期，有四种情况需要警惕：一是ST公司拟变更，且上一年度财报被出具非标意见；二是拟从“大所”改聘为“小所”；三是此前几年频繁变更会计师事务所；四是上市公司与原会计师事务所矛盾公开化。其中，核心是关注上市公司是否借此购买审计意见。

“换所”保证独立性

越是临近三季报披露末期，上市公司“换所”越是密集。从时间集中度来看，公告拟变更会计师事务所的上市公司，10月28日有14家、10月31日有12家，占10月拟“换所”上市公司数量的45%。

总结上市公司拟“换所”的常见理由，主要包括双方合作年限过长，担心影响审计工作独立性等。比如，中路股份拟变更会计师事务所，即立信会计师事务所（特殊普通合伙）（下称“立信所”）已连续22年担任公司审计机构。

据一家A股公司董秘介绍，公司此前与一家会计师事务所合作良好，连续10年聘其为审计机构，受到监管部门及投资者等多方质疑，主要担心相关方有其他利益绑定。为了保证审计工作的独立、客观、公允，公司变更了会计师事务所。

国资控股的上市公司，对聘用会计师事务所年限有明确要求。珠海港10月14日公告称，立信所连续超10年为公司提供审计服务，根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（下称《选聘办法》）规定，需要变更会计师事务所。

《选聘办法》规定，国有企业连续聘任同一会计师事务所，原则上不超过8年。如果拟继续聘任，应综合考虑会计师事务所前期审计质量等情况，并履行相关程序，但连续聘期不超过10年。

“完善轮换制度是《选聘办法》的亮点之一。”上海国家会计学院上市公司年报研究中心主任叶小杰表示，从现实情况来看，会计师事务所对同一家企业连续多年提供审计服务，其独立性可能被弱化，客观上不利于提高审计质量。

较为特殊的是，原聘任会计师事务所签字会计师跳槽到上市公司，也令会计师事务所的独立性存疑。

摩恩电气10月24日公告称，公司拟变更会计师事务所，主要是2023年聘任以前年度签字注册会计师为高管，导致原审计机构立信所未能通过自身业务承接的独立性评估，无法继续承接公司的2023年度审计工作。

审计陷入“价格战”

相比上市公司公告“换所”的理由普遍较为“和气”，监管部门等关注的则是“换所”是否存在其他重大意见分歧。

科华控股11月11日公告，公司拟改聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）（下称“上会所”）为2023年度审计机构和内控审计机构，并称“原聘任的容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（下称‘容诚所’）明确知悉变更事项并确认无异议”。

11月14日，容诚所在《异议函》中直言“上述表述与事实不符”。一是争议流程不合规。科华控股在公告前两日（11月9日），口头告知容诚所的签字合伙人有变更事宜，不属正式沟通形式，但是科华控股提及未收到相关书面异议。

二是“换所”理由存争议。科华控股表示，是鉴于容诚所连续4年提供审计服务，综合考虑未来业务发展情况及整体审计工作需要所作出的调整。容诚所称：“公司未就解聘理由与本所有过正式沟通，本所不存在未能满足公司整体审计工作需要的情形。”

双方各执一词令这场“换所”争议难分对错。不过，科华控股的补充公告或给出重要信息，上会所拟收取公司2023年度审计服务费用较2022年度下降26.92%。“公司邀请包括前后任会计师事务所的多家事务所，就2023年度审计服务报价。”科华控股公告称，公司分析可比上市公司的审计收费并结合自身情况，认为上会所的报价更为公允。

“这场风波折射的问题是，国内审计行业长期以价格作为竞争手段。”江苏四维咨询集团首席咨询师刘志耕认为，审计行业恶性竞争的重要特征是压价和最低价竞争，导致部分会计师事务所的审计工作无法保证有足够的成本投入，审计质量出现难以保证的风险。

上年非标今“换所”

在今年宣布“换所”的上市公司中，被实施风险警示或退市风险警示的公司（下称“ST公司”）有4家。

“ST公司普遍在经营业绩、公司治理或其他方面存在问题。”叶小杰提示，要重点关注此类公司上一年度财报被出具非标意见，又在年底改聘会计师事务所的案例。

ST公司拟“换所”的原因，主要集中在原聘任会计师事务所连续多年提供审计服务，以及双方服务合同期限结束。

以ST数源为例，公司10月31日公告拟变更2023年度审计机构，主要是原聘任中汇会计师事务所（特殊普通合伙）（下称“中汇所”）的服务合同期限结束，并触发《选聘办法》中“国有企业连续聘任同一会计师事务所原则上不超过8年”的有关规定。

ST数源自2008年开始聘任中汇所为审计机构，到当前连续聘任时间超过10年。ST数源证券部工作人员向记者表示，公司与中汇所的服务合同期限结束时间、《选聘办法》印发时间均在2023年上半年，到2023年10月31日才公告拟“换所”，主要是在选聘其他会计师事务所。

巧合的是，上述ST公司的2022年财报，均被原会计师事务所出具了非标意见。其中，中汇所对ST数源2022年财报出具了保留意见的审计报告，此前多年均出具标准无保留意见的审计报告。

2022年年报显示，ST数源的财报存在内控重大缺陷，包括开展商品贸易，将已付款采购商品以一定的信用账期销售给客户，形成大额应收款项无法充分证实交易的商业合理性等。

监管部门也在重点关注ST公司“换所”。此前交易所下发监管函件，重点询问部分公司与拟聘任会计师事务所及相关方，是否存在关联关系或其他利益关系，是否针对审计意见等作出约定或其他安排，是否存在购买审计意见的情形等。