不走传统IPO之路，国内综合民企巨头旗下奢侈品集团将借“壳”赴美上市！

3月23日，复星国际（0656.HK）于港交所发布公告称，其旗下复朗集团（Lanvin Group）与特殊目的收购公司（SPAC）Primavera Capital Acquisition（纽交所代码：PV，简称PCAC）达成最终合并协议。

（来源：复星集团公告）

公告称，PCAC和复朗集团的董事会已批准此项交易。在满足惯常批准与条件，并获得PCAC股东投票同意后，此项交易预计于今年内完成。交易完成后，集团的业务将以复朗集团的名义运营，并计划在纽约证券交易所申请上市，股票代码为"LANV"。

截至今日收盘，复星国际收涨4.61%，报收8.85港元/股，总市值735.59亿港元。

募资总额超5亿美元 合并后预估市值约19亿美元

根据公告，此项交易对复朗集团的预估（pro forma）企业价值约为15 亿美元，合并后预估市值约为19亿美元。本次交易募集总金额预计最高达5.44亿美元，根据拟议的业务合并，复朗集团将成为业务合并后实体公司Lanvin Group Holdings Limited旗下全资子公司。

复朗集团董事长兼首席执行官程云表示，交易募集金额将用于提升运营和支持未来增长计划，包括品牌发展及营销、产品品类和零售门店扩张、一般运营资金及未来的投资收购。

公告还披露，本次交易设置了一个拥有360万股合并公司股份的奖励池，将按比例分配于未赎回的PCAC股东。奖励池中的所有股份将由复星国际和Primavera Capital Acquisition LLC（PCAC的发起人）提供。

此次交易的双方“来头”都不小。

复朗集团由复星国际于2017年创立，目前在全球80多个国家有近1200个销售点和300多家零售门店，员工总数约3600名。集团旗下品牌包括Lanvin、Sergio Rossi、Wolford、St. John Knits以及Caruso，五大品牌共拥有超390年的历史。

此外，根据天眼查信息显示，复星时尚于2021年10月获得日本大型贸易集团伊藤忠商事株式会社和高端鞋履开发及制造商九兴控股 (1836.HK)，以及在中国时尚与消费等领域拥有丰富经验的私募投资公司曦之资本的战略融资，资金总额累计达到3亿美元，当时投后估值便已超过10亿美元。

（来源：天眼查）

交易的另一方PCAC则是国内头部另类投资管理巨头春华资本于2021年初发起的、旗下第一家SPAC公司。春华资本由著名经济学家胡祖六创立，管理着多支人民币和美元私募股权投资基金，截至2021年10月底，其资产规模已超170亿美元（约1100亿人民币），其代表性投资案例包括诸多互联网“大厂”——上市前的阿里巴巴、美赞成、迅雷、百盛中国、字节跳动。

根据中国基金业协会公开资料显示，春华资本旗下春华（天津）股份投资管理有限公司于2014年4月22日完成备案登记，目前资产规模在50-100亿之间。

（来源：中国基金业协会）

走上境外上市“快车道” 复朗CEO：不担心退市风险

关于对目前市场较为关注的中概股“退市说”以及“回港说”，复朗集团董事长兼首席执行官程云指出，目前集团没有考虑要双重上市，亦不担心美国退市风险。

对于此次合并上市，程云表示，公司是全球性奢侈品集团，选择在美上市是自然发生事情。且集团业务主打市场是欧美，大中华市场销售占比只有14%，仍有很大增长空间。而春华资本合伙人兼PCAC董事长陈桐则指出，复朗集团是全球化公司，不是中概股，所以在美国上市是很合适的选择。

值得注意的是，这不是“复星系”的第一次SPAC“试水”。早在2019年7月，“复星系”中的复星实业（香港）有限公司便与纽交所上市SPAC公司新风天域（New Frontier Corporation，代码：NFC）达成了SPAC交易协议，通过“现金+股票”的方式转让旗下和睦家医疗集团的股份。

事实上，SPAC制度近年来于全球资本市场掀起一股“热潮”。

相比传统的IPO，SPAC上市过程具有挂牌流程耗时短、成本低、定价确定性高的独特优势。SPAC成立的唯一目的在于上市之后，通过增发股票并购一家私有公司，从而使该私有公司迅速实现上市，而SPAC的发起人及投资人实现投资回报。

根据德勤（Deloitte）的报告指出，2021年美国市场SPAC发行数量和融资水平都远超历年水平，且在持续增长。2021年美国SPAC上市数量达到了613个，是2020年248个的近2.5倍，而总募资金额更是超1600亿美元。

（来源：德勤）

亚洲市场中，新加坡、香港也已跟上步伐，陆续推出了相应制度。自今年1月1日正式推出SPAC制度以来，港交所至今已收到11家SPAC公司申请，而“第一个吃螃蟹”的Aquila Acquisition Corporation已于3月18日正式挂牌，其发起人是招银国际资产管理。港交所行政总裁欧冠昇就表示，SPAC上市机制为发行人开辟了上市的新途径，也令香港市场的上市产品种类更丰富多元。

“对于投资者来说，SPAC加速了上市流程，也带来了IPO之外的市场增量。这为投资者提供了更为多样化的风险回报产品选择，” 春华资本合伙人，PCAC董事长、首席执行官兼首席财务官陈桐分析道。他还表示，SPAC发起人的能力是SPAC能否成功的关键，发起SPAC的过程也是PE试水和展示资源能力的过程。

值得关注的是，春华资本联合农银国际，在今年1月31日于港交所联合发起了SPAC Interra Acquisition Corporation，重点关注大中华地区“新经济”类型的公司，聚焦创新科技、新消费、高端制作等领域，目前仍在物色并购目标的过程中。

“中国消费者懂奢侈品行业，也愿意消费”

复朗集团在此次的新闻稿中指出，旗下品牌在过去一年收获了强劲的增长，在各自领域均有亮眼表现。集团在亚洲和北美市场，拥有尚待开发的巨大潜力，也是集团发展的战略重心。

“中国消费者懂奢侈品行业也愿消费，是非常资深的消费者，”程云说道。

根据要客研究院发布的《2020-2021中国奢侈品报告》显示，受疫情影响，2020年全球奢侈品市场重挫31%，只实现了2634亿美元的消费额，但是中国市场获得了45%的高速增长，达到689亿美元，在全球市场占比由12%暴增到26%。2021年，全球奢侈品市场开始复苏，同比获得21%的高速增长，市场规模回到3187亿美元。

（2011-2021年中国人全球奢侈品消费额及增长 来源：要客研究院）

2021年，中国奢侈品市场进一步高歌猛进，全年取得了37%的高速增长，总规模达到944亿美元。报告还指出，2021年中国人奢侈品市场同比2020年获得18%的增长，总消费额达到1465亿美元，将近1万亿人民币，在全球奢侈品市场的占比高达46%，中国市场第一次成为全球最大的奢侈品市场。

而研究机构弗若斯·莎莉文报告也指出，全球奢侈品市场规模预计将在2025年前达到约4,300亿美元（3,800亿欧元），而中国消费者的奢侈品消费预计将占到全球总量的近一半。

根据官网资料，复朗集团旗下旗舰品牌Lanvin 2021年全球收入同比增长103%，其中大中华区和北美市场收入分别增长122%和298%，而全球电商渠道收入同比增长407%，与2019年相比增长了14倍。

那么紧握全球奢侈品市场坚挺需求的复朗集团上市后表现将如何，我们拭目以待。