财经网资本市场讯 5月31日，深圳震有科技股份有限公司（以下简称“震有科技”）发布公告称公司收到上交所问询函，问询主要涉及震有科技拟变更部分募投项目收购杭州晨晓科技股份有限公司（以下简称“杭州晨晓”）部分股权事项。

原募投研发项目被终止，拟收购杭州晨晓股权

财经网注意到，5月28日，震有科技发布股权收购公告称，公司拟变更募集资金投资项目“产品研究开发中心建设项目”未使用的募集资金8198万元用于收购杭州晨晓40.99%股权，终止原募投项目。收购完成后，震有科技将合计持有杭州晨晓55.99%股权，杭州晨晓将成为公司的控股子公司。

公开资料显示，震有科技于2020年7月22日在上交所科创板上市，公司主要从事通信系统设备的研发、设计、生产和销售等业务，业务范围涵盖公网通信领域和专网通信领域的核心层、汇聚层及接入层等各个通信网络层次。

据震有科技此前招股书披露，公司科创板上市拟募资5.45亿元，其中约1亿元用于“产品研究开发中心建设项目”。

图片来源：震有科技招股书

关于项目的进展情况，震有科技在收购公告中表示，该项目建设期为12个月，原计划于2020年9月开工，2021年8月完工。前期，综合考虑募投项目的实施进度等因素，公司将募投项目“产品研究开发中心建设项目”达到预定可使用状态的时间延长至2023年8月。之后由于项目场地投入与硬件设备投入的实施条件发生了较大变化，继续按原计划推进此项目不符合公司当前战略发展需要和整体利益，同时为提高募集资金使用效率，震有科技拟变更募投项目，并使用募集资金8216.55万元收购杭州晨晓部分股权，支付交易对价后，剩余未使用的募集资金18.55万元将永久补充流动资金，终止“产品研究开发中心建设项目”。

值得一提的是，从研发投入情况来看，wind数据显示，2017年至2020年，震有科技研发支出总额占营收的比例分别为13.56%、10.78%、15.91%、13.66%。

对于变更募投项目，上交所要求震有科技说明“产品研究开发中心建设项目”在短期内发生重大调整、前期实际投入金额较小且低于预期的原因及合理性，公司相关决策是否经过充分论证；说明公司针对“产品研究开发中心建设项目”场地投入问题的前期工作安排、与相关部门的沟通情况以及用地审批所存在的具体困难。

现金流连续三年为负，收购标的2021年亏损

震有科技此次拟收购标的杭州晨晓成色如何？收购公告显示，杭州晨晓主要致力于城域光传输产品的技术开发，提供可满足大型城域网从核心层到汇聚层和接入层的整体解决方案，主要产品包括MPLS、EPON、GPON、芯片、平台软件等。截至2021年末，杭州晨晓经审计净资产为7464.03万元，公司2021年营业利润为-200.53万元，净利润为-319.51万元。

震有科技称，公司与杭州晨晓将在市场布局、技术研发、资源共享等方面产生协同效应。对此，上交所则要求震有科技结合标的资产的行业前景、主要产品、核心技术等关键信息，说明标的资产的技术优势和核心竞争力；量化分析上市公司与标的公司协同效应的具体表现以及对上市公司未来经营业绩的影响。

与此同时，上交所指出，以2021年12月31日为基准日，杭州晨晓股东全部权益价值采用收益法评估后的股东全部权益价值为1.99亿元，资产基础法评估后的股东全部权益价值为 8546.07万元，差异率为 133.36%。并要求震有科技结合标的资产近三年主要财务数据及同行业可比交易，说明本次评估作价是否公允、是否具有合理性。

业绩方面，震有科技财报数据显示，公司2021年实现营业收入4.64亿元，扣非归母净利润为-1.14亿元；公司2022年一季度实现营业收入6524.73万元，扣非归母净利润为-3783.04万元，亏损幅度较去年同期持续扩大。财经网注意到，截至今年一季度，震有科技已经连续5个季度亏损。此外，2021年震有科技经营活动产生的现金流量净额为-2.3亿元，连续三年经营活动产生的现金流量净额为负。

在此背景下，上交所要求震有科技说明在公司现金流较为紧张、资金需求较大的情况下，本次进行大额股权投资是否符合公司利益及其必要性；结合相关财务指标情况，说明本次收购支付现金对价是否会对上市公司短期及中期流动性造成压力，以及是否可能对公司的财务状况、资金周转、项目研发、日常经营等产生不利影响。

二级市场上，震有科技上市首日收盘报41.83元/股，之后连涨几日至最高点61.26元/股，此后股价便一路震荡走跌。截至发稿，震有科技股价报8.94元/股，涨幅4.2%，总市值17.31亿元。

图片来源：wind