西部黄金溢价19亿关联收购掮客大赚 三标的业绩承诺骤降40%仅3.3亿引质疑

长江商报 2022/06/21
导语

中国西北地区最大的黄金公司西部黄金(601069.SH)仍然在为重组奔波,资本掮客暗中获取暴利。

6月13日晚间,西部黄金披露修订后的重组预案,公司仍然采取通过发行股份方式向控股股东新疆有色金属工业(集团)有限责任公司(以下简称“新疆有色”)以及自然人杨生荣收购三家涉矿公司。

本次收购资产,既是一次关联交易,也是一个高溢价交易。本次交易对方之一是西部黄金控股股东新疆有色,交易总价约为26.14亿元,溢价约19.07亿元。

长江商报记者发现,在这宗交易中,资本掮客杨生荣地位非凡,且大获其利。杨生荣提前潜伏于标的公司,并在本次重组前将其中两家标的公司控制权高溢价转让给新疆有色。

对于本次重组,西部黄金给予了较好评价:公司与标的公司同属于矿产资源开发行业,通过收购,打造“黄金+锰矿”采冶双主业经营格局,以实现经营突围。

不过,本次收购能否达到预期或存在变数,因为,业绩承诺有点异常。2021年底,三家标的公司实现的净利润合计为5.57亿元,而2022年的承诺数为3.3亿元。此外,收购之后形成的巨额商誉将如一把达摩克利斯之剑,风险无时不在。

打造双业主的突围愿望

传统主业盈利能力欠佳,西部黄金试图通过并购外延式拓展,打造双主业运营格局。

根据最新披露的修订后的重组预案,西部黄金拟通过发行股份方式收购阿克陶科邦锰业制造有限公司(以下简称“科邦锰业”)、阿克陶百源丰矿业有限公司(以下简称“百源丰”)、新疆蒙新天霸矿业投资有限公司(以下简称“蒙新天霸”)各100%股权。本次交易完成后,科邦锰业、百源丰、蒙新天霸将成为西部黄金的全资子公司。

这次收购,主要的交易对方是新疆有色,其是西部黄金的控股股东,因此,本次交易构成关联交易。

对于本次收购,西部黄金颇为看好。公司称,标的公司与上市公司同属于矿产资源开发行业,其中,百源丰和蒙新天霸所持有的锰矿资源具有储量大、品位高、易开采等优势,科邦锰业具备成熟、高效的电解锰生产能力,生产技术水平较强。上市公司长期从事黄金采选冶业务,拥有先进的矿产资源开发、冶炼技术和丰富的矿山管理经验。本次收购交易完成后,上市公司将实现“黄金+锰矿”采冶双主业经营,降低业务和产品单一带来的经营风险。

西部黄金是一家知名的黄金采冶企业,其经营业绩整体欠佳,亟需突围。公司于2015年初登陆A股市场,上市之前,其经营业绩不断下滑,上市之后,经营业绩低位徘徊。

具体为,2011年,公司实现的归属于上市公司股东的净利润(简称“净利润”)为3.09亿元,2012年,净利润微增至3.15亿元,2013年、2014年分别为1.21亿元、0.78亿元,同比分别下降61.48%、33.30%。上市之后,2015年,其净利润为0.61亿元,同比下降22.35%。2016年,公司的净利润出人意料地翻倍增长至1.27亿元,但在2017年、2018年又回落至0.22亿元、0.10亿元。2019年至2021年,其实现的净利润分别为0.41亿元、0.71亿元、0.73亿元,有所回升,但与上市之前的巅峰仍相距甚远。

今年一季度,公司实现的营业收入为1.63亿元,同比下降幅度高达86.60%,净利润则为亏损0.54亿元,同比下降133.41%。

西部黄金称,通过本次收购布局采冶双主业,可以降低业务和产品单一带来的经营风险。同时,两主业之间可以充分利用各自在矿山生产管理、金属冶炼工艺技术、上下游渠道资源等方面的优势、经验,实现生产、研发、管理、采购、销售等各方面的协同,从而降低成本、提升上市公司的盈利能力、综合竞争力。

从披露的信息看,三家标的公司具备一定的盈利能力。2019年至2021年,科邦锰业实现的净利润分别为749.69万元、-5929.80万元、4.42亿元,百源丰实现的净利润约为1.28亿元、9615.91万元、1.15亿元,蒙新天霸实现的净利润为-111.33万元、-303.72万元、-138.51万元。

本次交易对未来业绩进行了约定, 2022年至2024年,科邦锰业、百源丰实现的合计税后净利润分别不得低于3.31亿元、2.62亿元、3.08亿元。蒙新天霸的业绩承诺为5年,2022年至2026年,其实现的税后净利润分别不得低于-348万元、-726万元、2980万元、5354万元、5836万元。

对比发现,业绩承诺有异常,2021年,三家标的公司实现的净利润合计为5.57亿元,而2022年的业绩承诺为3.3亿元,较2021年下降40%。

当然,如果上述业绩承诺均能顺利实现,西部黄金的经营业绩数据将会好看不少。

杨生荣倒腾标的公司大赚

一口气收购三家公司,西部黄金的本次重组,与一个关键人物杨生荣不无关系。

其实,早在2017年,西部黄金就曾筹划收购这三家标的公司。

梳理公告发现,2017年7月,西部黄金曾披露,拟通过发行股份及支付现金相结合方式收购百源丰、科邦锰业各51%股权,交易作价11.31亿元。当时,西部黄金的交易对手方仅有杨生荣一人。

不过,筹划仅四个月,西部黄金就宣布终止收购,主要原因包括标的公司重要资产权属证照等尚在办理中,需要对生产设备升级改造,预计耗时较长等。

2021年11月,西部黄金重启收购,但交易方案发生重大变化。因为,在这四年间,标的公司股权结构发生重大变更。而在收购事件中,杨生荣的身份更像是一名资本掮客。

先来看科邦锰业,2010年11月设立时,股东为沈叶钢、张民。2011年10月,第一次股权转让,杨生荣等6名自然人进入。到2017年,历经几次股权转让及增资,股东变更为杨生荣及金旭晖,杨生荣持股比为96.50%。

2019年8月,杨生荣将其所持科邦锰业61.50%股权转让给新疆有色,新疆有色同时收购金旭晖手中的3.5%股权。

当时,科邦锰业100%股权估值约为3亿元,增值率为53.51%。时隔两年多,本次收购,科邦锰业100%股权的估值为5.24亿元,增值率为39.43%。如果剔除两次评估基准日之间留存收益增长1.85亿元的影响,本次交易的评估值较前次交易增长约12.84%。

百源丰成立于2007年,其股权变动与科邦锰业极为相似。2011年8月,包括杨生荣在内同样的6名自然人通过受让揽下百源丰全部股权,到2017年,系列股权变动、还原后,其股东仅剩下杨生荣及金旭晖,杨生荣持股比为96.50%。

同样是在2019年8月,杨生荣及金旭晖将其所持百源丰股权转让给新疆有色,杨生荣保留35%股权。

彼时,百源丰100%股权的交易估值15.73亿元,增值率高达679.35%。本次收购的估值为18.36亿元,增值率为485.50%。

跟科邦锰业一样,时隔两年多,两次评估基准日之间,百源丰留存收益增长1.12亿元。如剔除留存收益增长影响,则本次交易的评估值较前次交易增长仅约为9.59%。

针对这一微小的差距,公告称,主要系由于经营管理状况改善、取得西部大开发企业税收优惠、矿石销售价格提升、滚存利润积累等方面因素影响所致。

综上所述,西部黄金本次溢价向控股股东新疆有色及杨生荣收购,实际上,真正的获利者是杨生荣,新疆有色仅充当“陪太子读书”角色。

第三家标的公司蒙新天霸设立于2009年10月,2017年,杨生斌受让700万元的出资额获得70%股权,杨生斌系代杨生荣持股。到2021年10月,通过受让及代持还原,杨生荣获得蒙新天霸100%股权。

本次交易,蒙新天霸账面净资产1177.84万元,评估值约2.54亿元,增值率高达2053.98%。

毫无疑问,推迟四年的收购,如果顺利完成,杨生荣不仅通过新疆有色转手提前完成了部分套现,而且会成为西部黄金的重要股东,可谓是双丰收。

编辑: 李慧楠
关键字: 西部黄金 骤降

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