内斗一年多的股东握手言和，能否顺带将昔日承诺一笔勾销？

近日，因股东内讧而陷入泥淖的巴安水务向市场发布了一则好消息，公司大股东张春霖和二股东山东高创达成和解，前者恢复此前框架协议内的董事会席位。3月16日，公司多名高管离职，来自张春霖一方的董事走上台前。

内斗偃旗息鼓，自然有利于上市公司回归正轨。可双方达成和解的条件，却有“一股两用”的嫌疑。根据公告，张春霖于2021年就宣布放弃所持股票的提名权等权利，然而内斗一番后，其两位亲属将担任公司董事，昔日承诺如何履行？退一步来看，彼时大股东通过放弃提名权等权利，拟为二股东上位做好铺垫，如今二者均有代表将进入董事会，其他股东的提名权如何保障？

内斗偃旗息鼓 高管“换防”

3月9日，低位震荡已久的巴安水务突然大涨，盘中最大涨幅一度接近10%。

大涨来自公司股东内斗问题消解。当日，有报道称，张春霖和山东高创达成一致和解备忘录，前者恢复框架协议内的董事会席位。

从后续行动来看，双方确实握手言和。3月6日，于秀丽申请辞去公司财务总监、第五届董事会非独立董事及董事会专门委员会相关职务。巴安水务表示，随着于秀丽辞去财务总监一职，以及她自任的公司人事总监一职，公司管理和用章以及人事录用等日常事务，恢复到混改前的水平。

随后的3月16日，巴安水务多名董事、监事申请辞职。当日，巴安水务在另一份公告中称，鉴于公司目前无控股股东、无实际控制人，为保障董事会运作，提高公司治理水平，经第一大表决权股东山东高创提名，高山担任第五届董事会非独立董事；经董事会提名委员会提名，康忠良、沈祚萍、张华根担任非独立董事，提名徐跃光、杨建劳担任独立董事。上述提名议案尚需临时股东大会审议。

旧人离席，新人入场。可仔细翻阅上述董事候选人的履历，却不难发现，张春霖此前做出的“放弃提名权”的承诺落空了。

纾困反被困

一切要从一次纾困说起。2021年3月31日，张春霖与山东高创签署了《合作框架协议》，拟通过包括但不限于股份转让和定增的方式，使山东高创及其一致行动人持有巴安水务的股份比例超过30%，并取得控制权，山东高创将协助上市公司解决“17巴安债”的偿还问题。

根据彼时约定，股权转让协议生效后，张春霖无偿且不可撤销地永久放弃其所持有的公司股份对应的表决权及提名、提案权等除收益权和股份转让等财产性权利之外的权利。

2021年6月22日，巴安水务公告称，张春霖以3.37亿元的价格，向山东高创转让了巴安水务9.91%的股份。股份转让完成后，山东高创成为公司第一大表决权股东，但未获得控制权；张春霖持有29.72%的公司股份，但无表决权，单一股东均无法对公司实施控制。按照计划，一旦定增完成，山东高创将持有巴安水务30.70%的股份，成为公司控股股东，潍坊高新财政金融局将成为公司实际控制人。

根据双方约定，股权转让和定增完成之间被设定为过渡期，考虑到彼时的定增节奏，过渡期并不会太长。然而，2022年2月16日，巴安水务和张春霖因涉嫌信息披露违法违规，被证监会立案。根据相关规定，上市公司及现任董事涉嫌违法违规正在被立案调查，公司不得实施定增。

董事会人选之争白热化

过渡期变得遥遥无期，张春霖和山东高创出于各自考虑，化玉帛为干戈，开启了长达一年多的内斗。

双方斗争的焦点，便是第五届董事会人选的问题。按照双方协议，过渡期内，山东高创有权提名2名非独立董事，并提名2名股东监事，张春霖继续担任董事长，监事会主席由山东高创提名的监事担任。参考彼时张春霖放弃提名权的承诺，其将不再提名董事、监事候选人。

然而，2022年5月，在第五届董事选举中，张华根、Jenny Dehui Zhang（分别为张春霖的弟弟和女儿）出现在董事候选人名单中，但最终未获董事会审议通过，原因则是，历史上对上市公司存在资金占用和违规担保事项，两位董事决策时能否优先从上市公司角度出发存疑。另一边，第四大股东嘉兴傲晟推选了多名董事、监事候选人，并在股东大会上获得通过并当选。

面对这一结果，张春霖选择起诉上市公司。2023年1月6日，一审宣判，法院判定撤销嘉兴傲晟的提名议案。彼时，巴安水务表示，不服这一判决结果，将提起上诉。不过公司也表示，如果二审维持原判，董事会将恢复至2022年5月18日换届选举前的配置，由6位第四届董事会成员继续履职，直至选举出第五届董事会新任成员，同时公司自2022年5月19日至二审判决生效期间作出的董事会决议均无效。

对于股东内斗，巴安水务坦言，若矛盾进一步加大，存在导致公司管理控制陷入矛盾纠纷，进而影响日常经营、带来重大风险的可能。公司目前现金流紧张、存在较多的诉讼事项，无法按时支付工程款和设备款，影响了公司的项目执行和市场开拓。

新提名再遇老问题

目前来看，股东内斗问题似乎得到了解决，但代表张春霖一方利益的相关人能否被推选为上市公司董事候选人，仍存在争议，并引发交易所的关注。

具体来看，此次拟聘董事沈祚萍为张春霖配偶，拟聘董事张华根为张春霖的兄弟。深交所表示，根据巴安水务此前公告，张春霖无偿且不可撤销地永久放弃其所持有的公司股份对应的表决权及提名、提案权等除收益权和股份转让等财产性权利之外的权利。

据此，深交所要求巴安水务补充说明张春霖两位亲属被董事会提名推荐的原因及过程，张春霖是否存在违反相关协议提名董事候选人的情形，是否遵守前述协议的有关约定和承诺。

巴安水务另一位拟聘董事的身份也被交易所关注。公司公告显示，拟聘董事康忠良曾任公司第四届董事会独立董事。深交所要求巴安水务补充说明，康忠良在离职未满3年后再次拟聘为公司董事的原因及合理性，并补充说明由独立董事变为拟聘为非独立董事的合规性及合理性。

值得一提的是，早在2022年5月，深交所曾就张春霖亲属被提名推荐一事提出过疑问。彼时，公司的回复称，其亲属并非张春霖提名，所以不存在违反协议的情形。如今，这一问题再度被提起，昔日的解释能否再度获得市场和监管的认可？