11月18日，中国证监会第十八届发审委2021年第124次会议审核结果公告显示，威海百合生物技术股份有限公司（首发）暂缓表决。

本次发审会，证监会并未对威海百合生物技术股份有限公司（以下简称“百合股份”）展开问询。不过，有媒体援引接近公司的投行人士消息称，暂缓审核的原因，或与百合股份可能存在的未披露同业竞争有关。

百合股份的上市之路可谓一波三折。早在2019年6月，公司就曾瞄准深交所创业板递交过招股书；2020年6月，百合股份又转向上交所主板，开启二次上市申报。

两次IPO均由广发证券保荐，该公司旗下的私募基金——广发信德还持有百合股份5.21%的股权，为公司第二大股东。2020年7月，广发证券因卷入康美药业造假案，被监管机构责令对投行业务进行深入整改，并暂停保荐资格6个月。百合股份的二次IPO之路也因此延缓了进程，直至今年11月才迎来上会。

招股书披露，此次上市，百合股份拟募集资金6.12亿元，将用于总部生产基地建设项目，新型海洋功能成分饮料、口服液智能工厂项目，研发中心升级建设项目，营销区域中心建设项目，以及补充流动资金。

报告期内（2018-2020年），公司分别营收5.07亿元、5.00亿元、5.78亿元，归母净利润为7463万元、7433万元、1.27亿元。

疑与关联公司同业竞争，子公司亏损或微利

百合股份成立于2005年，前身系荣成百合，于2013年11月整体变更为股份公司。截至招股书签署日，自然人刘新力为公司第一大股东，持有54.58%的股权，同时任公司实控人。

据招股书介绍，百合股份主要从事营养保健食品的研发、生产和销售，产品包括具有增强免疫力、减肥、改善生长发育等功效的软硬胶囊、片剂、粉剂、口服液、饮品等。

公司控股股东、实控人刘新力在招股书书中出具《关于避免同业竞争的承诺函》称：“截止本函出具之日，除百合股份及其控股子公司外，本人及本人可控制的其他企业目前没有直接或间接地实际从事与百合股份或其控股子公司的业务构成同业竞争的任何业务活动。”

然而，有接近公司的投行人士向媒体透露，百合股份此次上会遭暂缓表决的原因，或与可能存在的未披露同业竞争有关。

据悉，除了百合股份以外，刘新力未控制其他企业，但在其他6家关联企业中任职或持有股份。其中，刘新力在鸿洋神水产科技（以下简称“鸿洋神”）担任董事长，百合股份董事刘旭东担任该公司董事兼总经理。

招股书显示，鸿洋神主要经营“即食海带加工销售，海水动植物养殖、销售业务”，如此看来，与百合股份的保健品主业并无重合。但《威海日报》2021年2月9日的一则报道中，鸿洋神却被称为“老牌保健品企业”，公司正在研发并生产鱼油胶囊产品。2020年全年，该公司实现销售收入达10.4亿元。

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除了与关联公司可能存在同业竞争，百合股份几家子公司也均处于微利或亏损状态，甚至部分子公司已为负值。

截至招股书签署日，百合股份拥有艾玫凯、威海福仔、荣成福仔及百合研究院4家全资子公司。2020年度，艾玫凯净资产为-326.51万元；威海福仔净利润亏损14.66万元、净资产为-21.4万元；百合研究院净利润亏损11.3万元，净资产为-127.9万元。荣成福仔是唯一实现盈利的子公司，全年净利润为2.23万元。

证监会在反馈意见中，要求百合股份说明造成上述情形的原因，并问及是否存在通过转移利润减少纳税的情形。

大举实物返利被质疑，关联企业曾涉嫌传销

招股书介绍，目前，百合股份的销售模式主要分为合同生产和自主品牌两种。

图源：招股书

合同生产模式下，公司根据客户需求特点，向客户提供产品定位、配方研究、生产审批及成品生产等全流程服务，主要服务对象为国内外的品牌运营商。2018年至2020年，合同生产的销售收入占总营收的7成左右。

自主品牌模式下，公司产品通过经销商、药店等线下渠道，以及天猫、京东等线上平台进行销售。报告期内，自主品牌的销售收入占总营收的2～3成左右。

目前，百合股份自主品牌包括“百合康”、“鸿洋神”、“福仔”和“足力行”等。自主品牌模式主要分为经销模式和直营模式两种。报告期内，经销模式是自主品牌运营最主要的销售渠道，销售收入占总营收的2成左右。

百合股份在招股书中表示，由于自主品牌市场竞争较为激烈，公司通过实物返利的方式来推广自主品牌业务。而这些用于返利的实物部分为自产产品，部分为外购的物料。报告期内，公司用于实物返利的金额2086万元、1696万元和1348万元，占自主品牌业务成本的比例达24.53%、22.69%和19.14%，占该部分业务营收的10%以上。

如此大规模的实物返利，证监会对这样的营销模式也颇有疑虑，曾在反馈意见函中问及实物返利是否属于行业惯例，是否涉及不正当竞争等。

百合股份在招股书中称，实物返利系消费行业企业在进行市场推广时使用的一种常见的促销方式，可以有效促进经销商提升整体销量，有利于阶段性销售目标的快速达成和销售货款的及时回收。百合股份列举，消费品行业中，上市公司熊猫乳品、红星美羚、南侨食品等也有类似实物返利政策。

不过，财经网翻阅上述几家企业的财务报告发现，所列举的几家公司在实物返利上投入金额均不大。例如，熊猫乳品包括实物返利费用在内的促销与广告费用占营收的比例在1%左右；2020年，红星美羚的经销商返利预提仅16.91万元。

值得注意的是，（2008）威环刑初字第52号刑事判决显示，山东鸿洋神水产科技有限公司五一七电子商务中心、威海市泓洋神电子商务有限公司均为传销组织，其经营的泓洋神系列保健品为传销产品。而山东鸿洋神水产科技有限公司正是由公司实控人刘新力担任董事长的关联公司，“鸿洋神”也是百合股份四大自有品牌之一。

违规屡遭处罚，530万元罚款悬而未决

关联企业受到诟病之余，百合股份自身也负面缠身。报告期内公司多次违法违规，屡遭行政处罚。

首先是未取得相关资质的问题。2018年1月1日至2019年1月23日期间，百合股份在未取得批准的情况下，利用国家二级保护动物马鹿的制品——鹿茸粉生产、销售相关产品，共获得收入超过1300万元。

公司投资建设的“新型海洋功能成分饮料、口服液智能工厂项目” 规划用地约25亩，实际使用项目用地20.29亩。而截至招股书签署日，百合股份通过招拍挂方式仅取得15亩项目用地，剩余5.29亩项目用地的用地手续尚未完成，存在未批先建的问题。

其次，百合股份还多次因产品或广告不合规遭到行政处罚。2018年12月，百合股份生产的褪黑素被威海市市场监督管理局检测出产品不合格，被责令召回，并罚款2.76万元。2019年3月，公司利用微信公众号发布未经食品药品监管部门的保健食品广告，被处以罚款22万元。

最后，百合股份还有一项未决的巨额行政处罚。2019年8月，公司因未及时为蛋白粉产品批准证书提出再注册申请，被平顶山市市场监督管理局处以530万元罚款。事后，百合股份对该项处罚不服，并向当地法院提起行政诉讼。法院判决平顶山市市场监督管理局撤销先前的行政处罚，并重新作出处理。

截至招股书签署日，平顶山市市场监督管理局尚未公布对百合股份的重新处理结果。

文/杨锦曦