IPO沸点|刚刚!麦澜德过会:二闯关再被追问是否侵犯“前司”商业机密,招股书中删除“医美”相关词条被上交所问询

财经网 2022/03/16
导语

2022年1月26日,南京麦澜德医疗科技有限公司(以下简称“麦澜德”)因实际控制人、核心技术人员与“前东家”南京伟思医疗科技股份有限公司(以下简称“伟思医疗”)过往的核心技术权属纠纷及竞业禁止条款被上交所科创板上市委暂缓审议,成为2022年首家被暂缓审议的企业。

上市委要求麦澜德说明其实际控制人签署的相关竞业禁止条款是否会导致公司控股权的不稳定;实际控制人、核心技术人员与伟思医疗签署的相关保密条款是否会导致公司核心技术存在权属纠纷等。至此,麦澜德与伟思医疗长达9年的“恩怨纠葛”被彻底搬到台面上来。

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图片来源:上交所

公开资料显示,麦澜德成立于2013年,主要从事盆底及产后康复领域相关产品的研发、生产、销售和服务;而伟思医疗成立于2001年,同样聚焦盆底及产后康复和神经康复领域,并已于2020年7月21日成功登陆科创板。

财经网了解,麦澜德的核心团队包括实际控制人杨瑞嘉、史志怀及一众高管陈彬、周干等均曾供职于伟思医疗,且尚在伟思医疗任职期间,杨瑞嘉、史志怀等人一边通过亲属代持的方式悄悄设立了与伟思医疗同属盆底及产后康复赛道的麦澜德,一边又利用伟思医疗提供的资源研发产后康复相关的专利。直至杨瑞嘉、史志怀等人先后从伟思医疗离职加入麦澜德并还原股份后,伟思医疗才“后知后觉”意识到这一问题,并就此提起了一系列与麦澜德有关的专利诉讼。

2021年6月28日,麦澜德向上交所科创板上市委递交IPO申请并获受理,在随后进行的三轮反馈问询中,麦澜德与伟思医疗的专利纠纷、恩怨纠葛均被作为重点;在科创板上市委2022年第5次审议会议上,麦澜德又因与伟思医疗之间的纠葛被暂缓审议。与同行业可比上市公司、主要竞争对手、“前东家”伟思医疗之间的恩怨纠纷已然成为麦澜德的主要上市阻碍。

据上交所官网披露,在2022年3月16日召开的科创板上市委2022年第20次审议会议上,上交所通过了麦澜德的首发上会申请。不过,在上次审核现场被问询到的是否侵犯伟思医疗商业机密的问题本次仍被提及,此外,上交所还注意到了麦澜德招股书前后“医美”项目的变化,并要求其说明相关医美项目的投入资金、研发进度和目前的处理情况。

“掏空”前东家?“对簿”最高法!

据招股书披露,麦澜德成立于2013年1月,由崔爱堂、杨东、言语下、周荣兰、陈晓艳、李立红等人共同出资成立,出资比例分别为31%、27%、15%、15%、6%和6%。但据财经网了解,麦澜德最初出资的6名股东均为代持人,而实际股东均为该6人的亲属或朋友,其中崔爱堂系杨瑞嘉母亲,周荣兰系周干的妻子,陈晓艳系郑伟峰(原为伟思公司员工现在麦澜德公司工作)的妻子,其余股东均系杨瑞嘉的朋友。

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图片来源:招股书

关于代持的原因,麦澜德在招股书中解释道,“有限公司成立时,创业股东各方均看好盆底康复行业发展前景,因此决定共同创业,但创业股东尚未自原工作单位离职,因此委托亲属/朋友通过股权代持的方式设立有限公司。”

据财经网了解,在麦澜德成立之时,杨瑞嘉、史志怀等6名实际股东均在伟思医疗任职,且杨瑞嘉时任伟思医疗市场部经理、产品经理、产品总监,史志怀时任伟思医疗研发部经理、研发总监、软件工程师,陈彬时任伟思医疗供应链总监,屠红林时任伟思医疗渠道总监,周干时任伟思医疗高级结构工程师及质量部负责人,郑伟峰也在伟思医疗任职。在麦澜德成立后不久,杨瑞嘉等人才纷纷从伟思医疗离职。

另外,据财经网不完全统计,除上述创始股东外,麦澜德的现任副总经理、财务总监兼董事会秘书陈江宁、副总经理王旺、软件开发部经理、核心技术人员兼监事范璐、生产经理、仓储经理兼监事陈建平、高级产品经理苗盛巍、行政主管周琴等人均有伟思医疗任职经历,且均在伟思医疗相关岗位担任要职。

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图片来源:财经网据公开资料整理

老东家伟思医疗几乎被麦澜德“掏空”,麦澜德与伟思医疗就此“结怨”。

招股书显示,麦澜德成立后,伟思医疗连续提起过期专利权纠纷诉讼,均以麦澜德败诉或伟思医疗撤诉了结。2015年伟思医疗以麦澜德合计9项涉案专利属于职务发明为由,对麦澜德提起了专利权属诉讼,最终在9项专利权属诉讼中,4项专利涉及史志怀等离职后1年内职务发明被江苏省高院于2017年判决属于伟思医疗,另5项专利因伟思医疗主动撤诉而仍归属于麦澜德。

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图片来源:招股书

其中,麦澜德关于“一种阴道电极”的发明专利(专利号为201210435831.2)一直被申诉至最高法院。据案号(2017)最高法民申4145号披露,高法院最终认为,2012年11月5日由麦澜德创始人之一史志怀的亲属杨东作为发明人申请了名的“一种阴道电极”的发明专利实际上和杨东没有关系,该专利实际发明人为史志怀、杨瑞嘉、周干,以杨东的名义申请专利是为了规避法律,再利益输送给和伟思医疗构成同业竞争的麦澜德,涉诉专利是职务发明创造,专利权归伟思医疗。

也正因在与伟思医疗的专利权纠纷中节节败诉,上交所连续三轮对麦澜德的核心技术以及科创属性重点问询,上交所询问麦澜德如何证明自己的技术是国际先进国内领先?其核心技术来源是否合法合规?但对此,麦澜德始终坚称核心技术自主。

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图片来源:中国裁判文书网

同时,财经网发现,据案号(2016)苏民终1271号披露,杨瑞嘉、史志怀等人成立对“掏空”伟思医疗的计划实际上早有预谋。

2012年10月31日,杨瑞嘉通过伟思公司邮箱向史志怀发送了一份名为《南京天橙医疗器械科技有限公司商业计划书》的邮件,该邮件内容是拟成立一家与伟思公司有市场竞争关系的公司,《商业计划书》具体包括了公司的概况、主要经营管理人、项目涉及的产品描述、市场分析、财务预测、融资计划、股东构成表等。其中,项目运营及团队架构:总经理杨瑞嘉、研发负责人史志怀、生产负责人陈彬,项目名称:××筛查诊断及治疗系列产品,所处行业:医疗健康(妇女产后康复),主要产品:盆底肌电筛查仪,盆底阴道一次性电极,项目满足及解决的问题:一次性消毒盆底电极是行业内首创。

上述《商业计划书》形成两个月后,2013年1月16日,麦澜德公司登记成立,经营范围为医疗器械生产、医用电子仪器技术研发、咨询、服务;计算机软硬件开发、销售、服务等,与伟思医疗经营范围一致,法定代表人为王健。据了解,王健系浙江大学教育学院教授,现任中国康复医学会康复工程专业委员会,伟思医疗曾聘请其担任学术交流评委参加其产品推荐会,期间与杨瑞嘉、史志怀等相识,后与其成立麦澜德并担任法人。

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图片来源:中国裁判文书网

麦澜德公司成立后不到一个月,2013年2月6日,史志怀从伟思医疗处离职,在《离职交接单》上史志怀承诺:离开伟思医疗后,对本人了解的伟思公司的有关情况予以保密,承诺不向其他个人或公司泄露与伟思公司有关的管理、产品、技术和客户资料,如有违背,本人愿意承担相应的法律和民事责任。2013年3月,史志怀入职麦澜德并工作至今,担任副总经理一职。同年7月8日,杨瑞嘉向伟思医疗提出了辞职申请,在其提出申请但尚未离职期间,杨瑞嘉就着手为麦澜德办理相应的行政许可手续,2013年7月17日,《江苏省医疗器械新开办企业行政许可公示(第309号)》内容载明,麦澜德的企业负责人是杨瑞嘉,拟生产产品范围为医用电子仪器设备。2013年7月23日,杨瑞嘉从伟思医疗处离职,在《离职交接单》上杨瑞嘉亦签署了同史志怀相同的保密承诺;同时,杨瑞嘉签署了《员工保密及竞业禁止义务协议书》,该协议仅禁止杨瑞嘉在离职后一年内不得在6家特定公司任职。离职后,杨瑞嘉即入职麦澜德,担任总经理一职,全面负责生产经营。

而麦澜德实控人史志怀、杨瑞嘉同前东家伟思医疗签署的保密协议及竞业禁止条款,便成为了麦澜德首日上会被暂缓的主要缘由。科创板上市委在1月26日现场会议上就此对麦澜德提出质疑,质问其实控人曾与科创板已上市公司伟思医疗签署的竞业禁止条款是否会导致麦澜德控股权的不稳定,实控人、核心技术人员与伟思医疗签署的相关保密条款是否会导致核心技术存在权属纠纷,并要求麦澜德说明技术的先进性与业务的合规性。

3月9日,麦澜德针对上市委现场问询问题作出长达45页的回复,称其实控人杨瑞嘉、史志怀在伟思医疗任职期间不存在法定或约定的竞业禁止义务,仅杨瑞嘉从伟思医疗离职时签有竞业禁止条款,约定其离职后一年内不得在六家特定公司任职。同时表示,杨瑞嘉、史志怀在麦澜德核心技术研发过程中未使用伟思医疗的商业秘密,其利用在伟思医疗掌握的技术不属于侵犯伟思医疗技术信息的行为,不违反保密义务。

不过麦澜德这一回应似乎并没有得到上交所科创板上市委的认可,在3月16日科创板上市委2022年第20次审议会议现场,这一问题再被提及,上交所要求麦澜德说明判决属于伟思医疗职务发明的专利是否为杨瑞嘉、史志怀和范璐在伟思医疗离职后使用其技术秘密而研发的专利,是否涉及侵犯伟思医疗商业秘密的情形,是否存在被伟思医疗追究法律责任的可能性,是否会对其实际控制权的稳定性构成重大不利影响。

处处与前东家比较,删除“医美”相关词条

麦澜德的前东家伟思医疗已于2020年7月21日在科创板成功上市。

Wind数据显示,伟思医疗科创板IPO的发行数量为1708.67万股,发行价格67.58元/股,拟募集资金4.67亿元,实际募资11.55亿元,除发行费用后,募集资金净额为10.63亿元,超幕5.96亿元。上市当天,开盘上涨144.16%报165.00元/股,截至收盘涨幅扩大至167.83%,报收181.00元/股。随后几天伟思医疗股价一路飙升至最高价235.09元/股,而后股价便开始持续波动下滑。截至3月16日收盘,伟思医疗报69.56元/股,跌幅1.31%,总市值48亿元,较最高价市值已蒸发超100亿。

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图片来源:wind

同属盆底及产后康复赛道的前东家伟思医疗已被市场验证,而核心团队大多出自伟思医疗、核心技术又与伟思医疗多有牵扯的麦澜德,若想通过“复制粘贴”的方式上市,科创板肯定不应允。许是考虑到了这一点,麦澜德在招股书及问询回复中尤其突出自己在与同行业可比上市公司、主要竞争对手、“前东家”伟思医疗的比较中的相对优势。

据招股书披露,麦澜德将普门科技、伟思医疗、翔宇医疗、龙之杰等4家企业列为同行业可比上市公司,其中有关“普门科技”的词条有36条,有关“翔宇医疗”的词条有34条,有关“龙之杰”的词条有22条,而有关“伟思医疗”的词条则多达85条。其中,在证明其“行业领先地位”及同行业可比公司主营业务毛利率的对比中,麦澜德均突出对比了其与伟思医疗的数据。麦澜德给出的解释是,伟思医疗电刺激类设备主要用于盆底及产后康复领域,与其报告期内所从事的业务最为接近,二者在收入规模、产品销量等方面的对比分析如下:

收入规模方面,2018-2021年上半年,伟思医疗电刺激类产品(包括医疗及非医疗设备)的销售收入分别为9945.43万元、14533.54万元、15536.77万元、6519.04万元;同期麦澜德电刺激类产品的销售收入分别为10126.86万元、16770.53万元、22044.31万元、7875.88万元。另外,在电刺激产品的销售数量也略高于伟思医疗,2018-2020年,伟思医疗电刺激类设备的销量分别为2668台、4122台、4273台,而同期麦澜德则分别为3448台、8063台、9650台。且通过上与伟思医疗关于上述两组数据的对比,麦澜德得出了“公司业务收入规模排名靠前,行业地位突出”的结论。

此外,据招股书披露,报告期内麦澜德电刺激类产品的单位售价高于伟思医疗,且毛利率也同样高于伟思医疗。2018-2020年,伟思医疗电刺激类产品的单位售价分别为4.13万元/台、3.99万元/台、3.64万元/台,对应的毛利率分别为74.94%、73.43%、70.75%;同期麦澜德电刺激类产品的单位售价分别为4.14万元/台、4.77万元/台、4.16万元/台,对应的毛利率分别为85.26%、86.02%、83.31%。上交所要求麦澜德说明其电刺激产品单位售价、毛利率均高于伟思医疗的合理性,对此,麦澜德表示公司电刺激产品的编码器、信号处理器等电器类部件为公司自主设计、外协生产,单位成本较低。

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图片来源:首轮问询回复函

若仅由上述数据来看,貌似麦澜德在盆底及产后康复领域的实力略强于伟思医疗,但实际上,麦澜德与伟思医疗的营收规模还相差一段距离。

Wind数据显示,2018-2021年,伟思医疗的营业收入分别为2.08亿元、3.19亿元、3.78亿元、4.30亿元,同期分别实现归母净利润6336.45万元、9971.83万元、1.44亿元、1.78亿元。而据最新版招股书,2018-2021年,麦澜德的营业收入分别为1.43亿元、2.56亿元、3.37亿元、3.42亿元,同期分别实现归母净利润5599.04万元、1.06亿元、1.22亿元、1.18亿元。麦澜德的营收和净利规模均不及伟思医疗。同时,财经网注意到,2019-2021年麦澜德的营收增速分别为78.24%、31.62%、1.52%,归母净利润增速分别为89.43%、14.96%、-2.86%,麦澜德报告期内业绩增长疲软。

除此之外,财经网还注意到,在3月9日披露的最新版招股书中,有关“医美”及“医疗美容”的相关词条已被大幅删减,“医美”词条已全部被删除,“医疗美容”相关词条仅剩杨瑞嘉兼职职务“南京市医疗器械管理协会率医疗美容与康复设备分会会长”一条。而在此前1月19日披露的招股书中,在“正在从事的研发项目及进展情况”及“未来发展战略”中有关“医美”和“医疗美容”的词条被一应抹去。

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图片来源:麦澜德1月19日版招股书

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图片来源:麦澜德3月9日版招股书

另外,财经网还发现,目前在麦澜德官网上,“医疗美容”相关词条也均不复存在。但在麦澜德官网在线客服回复窗口中,对麦澜德的业务介绍为“已拥有盆底及产后康复设备、生殖康复设备、耗材及配件、健康管理信息系统等产品线,广泛应用于妇产、盆底康复、生殖康复、泌尿肛肠、体检等医疗健康领域”,已将“医疗美容设备”词条删除,但财经网注意到在右侧公司业务介绍一栏,仍显示麦澜德目前拥有医疗美容设备。

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图片来源:麦澜德官网

那么,麦澜德到底有没有医疗美容业务呢?麦澜德为何要在最新版招股书中删除“医疗美容”相关词条呢?

据人民健康网此前报道,早在2019年10月麦澜德便与远想丽芙莎联合主办了《医美私密抗衰臻品联合发布会》,会上主要探讨了私密医美相关的教育培训、产品整合、运营输出等内容,其中麦澜德医疗技术研究院高级讲师周志云还分享了如何获客的内容。

而在前一版招股书中,麦澜德披露的研发产品中也包括一项预算400万的“美容仪”项目,预期目标为开发一款针对私密和面部护理及美体塑形的美容设备,为机构客户和求美者提供一款能够实现嫩肤、紧致的医美产品。在最新版招股书中,关于该项目的预期目标已经删除,而“美容仪”项目仍被保留。

为什么要删除“医美”相关词条呢?此前有分析人士认为,2022年以来医美企业上市的坏消息不断传来,敷尔佳、创尔生物上市遇阻,伊美尔、爱美客赴港失利,麦澜德此举或与近期业内有关医美企业IPO审核的监管可能有所收紧的传闻有关。尽管没有明确的指导意见出台,但已出台的政策表明,国家正在严控医美行业。仅2021年一年,就可以看出各部门对医美的监管在不断加强,从国家卫健委等八部门联合打击非法医疗美容服务,到国家市场监督总局发布《医疗美容广告执法指南》,从两大交易所联手“封杀”医美贷,再到国药监局征求《医疗器械分类目录》调整意见的发布……种种迹象表明,医美行业整体规范度不够、乱象频发、监管趋难等问题正在被解决。

同时,财经网注意到,麦澜德二次上会的时间为3月16日,而在前一日的3.15消费者权益保护日中,医美行业乱象又被点名。许是出于规避潜在风险的因素,麦澜德在招股书中删除“医美”相关词条。

在3月16日科创板上市委2022年第20次审议会议现场,上交所也注意到这一问题,并进一步要求麦澜德说明其相关医美项目的投入金额、研发进度和目前的处理情况,并说明是否符合信息披露要求。

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图片来源:上交所

 

王苗苗/文

编辑: 王苗苗
关键字: 麦澜德 伟思医疗 医美 IPO

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