4月27日晚-28日，深交所下发的7篇监管函中，针对利润分配下发2篇关注函，涉及公司为南大环境和华绿生物；豆神教育因会计差错收1篇监管函：；ST德豪因股权变动收1篇关注函；乐通股份因发行股份收购股权收1篇关注函；朗源股份因业绩承诺收1篇关注函；创业黑马因股票激励计划收1篇关注函。具体详情如下：

股权集中度高，华绿生物现金分红或损害上市公司利益？

4月28日，深交所对华绿生物下发关注函，对公司披露的《关于 2020 年度利润分配暨高送转方案的公告》表示关注。

华绿生物主要从事工厂化模式生产鲜品食用菌，是全国食用菌工厂化生产企业。据最新年报显示，2020年归属于上市公司股东的净利润约为1.33亿元，同比增长9.80%；营业收入约为6.09亿元，同比增长5.90%。

4月28日，华绿生物披露了《关于 2020 年度利润分配暨高送转方案的公告》称，经公司控股股东、实际控制人余养朝先生提议，拟以公司目前总股本 5,835 万股为基数，每 10 股派发现金股利人民币 5.2 元，合计派发现金股利 3,034.2 万元，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股，合计转增 5,835 万股。

华绿生物于 2021 年 4 月12 日在深交所上市，公司控股股东、实际控制人余养朝持有公司股份占总股本比例为 30.84%，余养朝配偶阮秀莲持股比例为 8.30%。合计持有公司 39.14%的股份，股权集中度较高，深交所问询否存在向控股股东及其关联人现金分红损害上市公司利益的情形。

针对此次利润分配方案，深交所要求华绿生物说明制定此次方案的主要考虑、确定依据及其合理性，与公司业绩成长性是否匹配，是否存在炒作股价的情形，并提示相关风险。

上市未满一个月，作为新股的华绿生物本次现金分红的资金来源、现金分红实施后公司日常营运资金的满足、以及对公司生产经营的影响，是深交所关注的重点。

与此同时，要求其自查利润分配预案在信息保密和防范内幕交易方面所采取的措施，相关措施是否完备以及相关内幕信息知情人及其近亲属在预案披露前一个月内买卖股票的情况，以及是否存在向特定对象泄漏利润分配预案相关信息的情形。

豆神教育收监管函：因会计差错致2019年净利调减36.06%

4月27日，因会计差错致2018年、2019年净利分别调减0.15%和 36.06%，深交所向豆神教育下发监管函。

豆神教育主营教育与信息安全两大业务，此前有计划分拆信息安全业务相关资产，未来将聚焦教育业务，致力打造教育科技集团。在智慧教育领域，公司业务包括区域教育云、智慧校园顶层设计、校本课程及核心学科应用服务等。2009年10月在深交所上市。

监管函指出，4月25 日，豆神教育披露《关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》称，因政府补助收入及期间费用存在跨期核算的情况，对2018年度和2019年度财务报表进行追溯调整。豆神教育对2018 年和 2019 年归属于母公司所有者的净利润分别调减 209.94 万元和 810.77 万元，占更正后净利润的比例分别为0.15%和 36.06%。

深交所认定，豆神教育的上述行为违反了《创业板股票上市规则（2018 年11 月修订）》第 1.4 条、第 2.1 条，《创业板股票上市规则（2020 年12 月修订）》第 1.4 条、第 5.1.1 条的规定。深交所警告公司董事会充分重视上述问题，吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。

2.21亿股司法拍卖后浙江乘泽将成表决权第一大股东，ST德豪却仍无实控人

4月28日，深交所对ST德豪下发关注函，对公司披露的《关于股东所持部分股份将被司法拍卖完成过户的公告》及相关股东出具的权益变动报告书表示关注。

ST德豪从事小家电业务的研发与制造，主要产品包含面包机、烤箱、咖啡壶、搅拌器等西式小家电产品。2004年6月在深交所上市。据2020年度业绩快报，营业总收入约22.18亿元，同比下降25.59%；归属于上市公司股东的净利润约-5.71亿元，同比下降316.27%。

4月24日，ST德豪披露《关于股东所持部分股份将被司法拍卖完成过户的公告》及相关股东出具的权益变动报告书称，公司原控股股东芜湖德豪投资所持 2.21 亿股股份（占总股本的 12.52%）被司法拍卖，其中 1.46 亿股（占总股本 8.31%）被浙江乘泽拍得，同时浙江乘泽已于 2021 年 4 月 21 日分别与建信基金、北信瑞丰及国寿基金签订了《关于安徽德豪润达电气股份有限公司之股份收购框架协议》，浙江乘泽未来将通过大宗交易的方式收购建信基金、北信瑞丰和国寿基金所管理的三个资产管理计划持有的 2.11亿股（占总股本 12%），并在相关协议签署之日起至终止/解除日或相应股份交割日受托行使该部分股份的表决权。

权益变动后，浙江乘泽成为ST德豪表决权第一大股东（表决权比例 20.31%），但根据公告，公司无控股股东、无实际控制人。

对此，深交所表示关注，问询起认定公司将处于无实际控制人状态的原因、司是否存在管理层控制、多个股东共同控制或管理层与股东共同控制等情况，以及无实际控制人状态是否会对公司日常生产经营、公司治理产生不利影响。

此外，根据浙江乘泽出具的《详式权益变动报告书》，本次权益变动后，浙江乘泽不排除在未来 12 个月内进一步增持上市公司股份的可能性。深交所要求浙江承泽披露未来 12 个月内的增减持计划，并避免使用“不排除”“暂无”等模糊性表述。

拟增发收购核三力 乐通股份收关注函

4月28日，深交所对乐通股份下发关注函，对公司披露的了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》表示关注。

乐通股份主要从事研究开发、生产经营包装印刷油墨。产品以中高档凹印油墨为主，类别涵盖印刷油墨的全部领域，主要应用于饮料包装、食品包装和卷烟包装的印刷，少量产品用于电子制品、建筑装潢等行业。2009年12月在深交所上市。

据悉，乐通股份拟以发行股份及支付现金的方式购买大晟资产、郭虎等 7 名自然人持有的浙江启臣100%股权以及南华资产、戈玉华等 27 名自然人持有的核三力45%股权。同时,乐通股份拟向大晟资产发行股份募集配套资金，募资总额不超过34,500 万元，深交所对本次重组的相关披露文件进行了事后审查。

2020年11月，大晟资产以 12,500 万元受让本次交易标的浙江启臣 45.45%的股权，本次重组中大晟资产拟认购配套募集资金不超过 34,500 万元。经查，大晟资产目前对乐通股份所持股份的质押比例为 99.98%。针对大晟资产受让浙江启臣股权交易是否已足额支付对价，深交所要求乐通股份核查并说明，同时问询大晟资产是否能够确保按期、足额认购且取得股份后不会出现变相转让的情形。

报告书显示，2014年9月15日，南华大学决定对校办企业“核工业衡阳三力技术工程公司”和“衡阳三力高科技开发公司”进行改制重组，但该次改制存在实际操作与上报湖南省教育厅的《改制方案》不符、改制所依据的《评估报告》及审计结果未经湖南省教育厅、湖南省财政厅审批备案以及改制时的审计、评估、工商变更登记的操作程序错误等瑕疵，报告书称本次交易尚需进一步获得有权主管部门对核三力该次改制结果的确认。乐通股份未在本次交易尚需履行的决策和审批程序中列明该事项。深交所表示，未经相关部门确认是否会导致本次交易的最终实施存在重大不确定性。

值得注意的是，根据核三力收益法评估结果，截至 2020 年 10 月 31 日，核三力所有者权益账面值为 6,610.95 万元，核三力股东全部权益的评估价值为 50,984.32 万元，评估增值 44,373.37 万元，增值率为671.21%，深交所问询核三力各业务收入增长率的具体预测依据，并要求乐通股份结合可比收购案例的可比性进一步论证标的公司作为专用设备制造业企业，其高增值率和高市盈率的合理性等。

南大环境因利润分配方案手深交所关注函

4月28日，深交所对南大环境下发关注函，对公司披露的2020 年度利润分配及资本公积金转增股本的方案表示关注。

南大环境从事环境服务，主要服务包括环境调查与鉴定、建设项目环评、环境研究与规划、环境工程承包、环境工程设计与监理以及环境污染第三方治理等。2020年8月在深交所上市。

4月27日晚间，南大环境披露2020年度利润分配及资本公积金转增股本的方案，拟以现有总股本48,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 10 元，并以资本公积每 10 股转增 9 股。

据2020年年报显示，南大环境2020 年营业收入同比增长 14.18%，实现归属于上市公司股东的净利润同比增长 20.06%，深交所对此表示关注，要求其说明本次方案的制定依据及其合理性、必要性。

同时，南大环境作为发行不到一年的次新股，深交所要求结合首次公开发行前股东未来六个月内所持股份的解限情况及减持意向说明是否存在拉抬股价、配合相关股东减持的情形，自查在信息披露和防范内幕交易方面所采取的措施，相关内幕信息知情人及其近亲属在利润分配方案披露前一个月内买卖股票的情况，以及是否存在向特定投资者泄露未公开重大信息等违反信息披露公平性原则的情形等。

去年亏损1.84亿，朗源股份子公司业绩补偿能力存疑

4月28日，深交所对朗源股份下发关注函，对公司披露的《关于优世联合未完成 2020 年度业绩承诺的说明》等相关事项表示关注。

朗源股份是山东省首家农业行业创业板上市公司。公司的经营范围包括生鲜水果、坚果、果干的种植、储存、加工、销售，三大产品为苹果、葡萄干、松子仁。2011年2月上市。据2020年年报，实现营业收入2.98亿元，同比减少47.45%；净利润亏损1.84亿元，同比下滑579.86%。

2018年，朗源股份以2.09 亿元现金收购优世联合51%股权，优世联合未完成其2019年度业绩承诺，广东云聚应向朗源股份支付业绩补偿款 5,616.40 万元，张涛承担连带责任。

2021年3月2日，朗源股份披露《<关于广东优世联合控股集团股份有限公司股份转让之协议书>的补充协议（二）》），同意广东云聚在 2021年3月31日前通过现金方式进行补偿，如在2021年3月31日前未完成现金补偿或现金补偿不足的部分，广东云聚在 2021年4月21日前采用无偿转让优世联合一定数量股份的方式进行补偿。

2020年4月2日，朗源股份披露《关于 2019 年度业绩补偿的进展公告》称优世联合股权价值评估工作尚未完成，评估值暂定为 2.75 亿元，广东云聚及及广州焱富（张涛控制的合伙企业）将其持有的优世联合股权先行用于补偿，待评估工作完成后，朗源股份将根据评估结果核算广东云聚实际应补偿股份数量，补偿股权多退少补。

4月27日，朗源股份披露《关于优世联合未完成 2020 年度业绩承诺的说明》，优世联合 2020 年度亏损 7,412.07 万元，与 2020 年度业绩承诺相差 12,412.07 万元，广东云聚应支付的 2019 年度及 2020年度业绩补偿款合计为 21,829.66 万元（不含逾期支付 2019 年度业绩补偿款的利息）。

公开信息显示，张涛于近期被列入失信被执行人，其持有的广东云聚 86%股权已被司法冻结，深交所对于广东云聚及张涛是否具备业绩补偿能力提出问询，并要求说明优世联合2020年度产生大额亏损的原因，结合其2020年度业绩情况说明评估值暂定为 2.75 亿的合理性，广东云聚及张涛是否已违反其所作出的关于4月21日前完成2019年度业绩补偿的承诺。

创业黑马股票激励计划引监管关注

4月28日，深交所对创业黑马下发关注函，对公司披露的《2021 年限制性股票激励计划（草案）》表示关注。

创业黑马主要从事创新创业相关服务，以创业创新资讯、创业辅导培训、创业大赛等多种形态服务，集创业辅导培训、公关推广、社交等为一体的创新型创业孵化器。2017年8月在深交所上市。

4月27日，创业黑马披露《2021 年限制性股票激励计划（草案）》，拟向 29 名核心业务（技术）人员授予第二类限制性股票 874万股，占公司总股本的比例的 8%。第一个归属期的公司层面业绩考核指标为 2021 年营业收入不低于 3 亿元，或净利润不低于 2,000 万元；第二个归属期为 2022 年营业收入不低于 5 亿元，或净利润不低于 3,000 万元；第三个归属期为 2023 年营业收入不低于 8 亿元，或净利润不低于 5,000 万元。你公司 2020 年度净利润为 732.86 万元。

创业黑马自 2019 年实施股票期权激励计划，公司层面业绩考核指标分别为以 2018 年度净利润为基数，2019 年、2020 年及 2021 年度净利润增长率不低于 100%、200%和 300%，公司 2018 年净利润为 1,344.48 万元，即 2021 年净利润不低于 5,377.92 万元，明显高于本次限制性股票激励计划的 2021 年度净利润考核指标。对此，深交所要求创业黑马结合《上市公司股票激励管理办法》第十四条规定说明其原因，本次限制性股票激励计划能否发挥激励作用，是否有利于促进公司整体竞争力的提升。

此外，创业黑马2018年-2020年度分别实现营业总收入33,497.91万元、21,276.07 万元和 16,350.02 万元。深交所要求结合公司历史业绩及主营业务发展情况，说明本次限制性股票激励计划的收入考核指标设置的科学性及合理性，是否符合公司实际情况及《上市公司股权激励管理办法》第十一条的相关规定，并自查在本次限制性股票激励计划公告前六个月内买卖公司股票的情况。