监管动态 | 补选独董遭4名董事弃权,电科院收深交所关注函

财经网 2022/06/06
导语

财经网资本市场讯 6月6日,因股东提名独董遭4名董事、独董弃权,电科院(300215.SZ)收到深交所下发的关注函,要求公司说明投弃权票的董事、独董与公司、实控人是否存在矛盾分歧。

今年以来,电科院管理层及董事会更迭频繁,公司董事长、总经理,财务总监出现人事变动,1名董事及2名独董相继辞职。此外,公司还曾因跨期确认收入、信息披露事务管理制度修订未履行审议程序等,收到江苏证监局行政监管措施决定书。

补选独董遭4名董事弃权

根据公告,5月22日,电科院独董杨荣华因个人原因辞去公司独立董事职务,并相应辞去董事会专门委员会中的审计委员会主任委员、 薪酬与考核委员会委员职务。其原定任期届满之日为2024年11月28日。

同日,电科院股东、实控人胡醇提请选举赵怡超增补为公司第五届董事会独立董事,任期期限自2022年第一次临时股东大会审议通过之日起至第五届董事会届满之日止。

公告披露,赵怡超出生于1985年,财务背景出身,曾任职致同会计师事务所(特殊普通合伙)上海分所、瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)上海分所、中证天通会计师事务所(特殊普通合伙)上海分所,2018年8月至今担任中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)上海分所合伙人。

但目前赵怡超尚未取得独立董事资格证书,其已书面承诺将参加最近一次独立董事培训并取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。

5月31日,公司披露《第五届董事会第五次会议决议公告》,股东胡醇提请董事会召开股东大会审议《关于提请选举赵怡超先生增补为第五届董事会独立董事的议案》,董事会以5票同意、4票弃权通过上述议案。

其中独立董事杨荣华、马勇弃权理由为,候选人尚未取得独立董事资格证书,能否取得具有不确定性,对其能否胜任独立董事暂时无法判断。董事董永升、马健弃权理由为本次独立董事提名未履行提名委员会审议程序,可能存在瑕疵;公司实际控制人提名独立董事未与股东中国检验认证集团测试技术有限公司(下称“中检认证集团”)充分沟通;对提名人选履职能力暂无法判断。

对此,深交所要求公司补充说明独立董事杨荣华辞职的具体原因,是否和公司、实际控制人存在涉及公司的矛盾分歧;要求投弃权票的董事、独立董事进一步说明就相关候选人胜任能力所做的核实工作和投出弃权票的具体原因,是否存在其他应予说明的原因和理由;和公司、实际控制人是否存在涉及公司的矛盾分歧;实际控制人提名独立董事未与股东中检认证集团充分沟通的理由是否存在法律法规或者章程、双方协议等依据。

此外,深交所要求电科院补充说明公司现任董事的实际提名人和其所代表的股东,相关股东和公司实际控制人是否存在涉及公司的矛盾分歧,公司实际控制权是否存在不稳定的风险。

人事变动频繁,内控存瑕疵

公开资料显示,电科院主要从事输配电电器、核电电器、机床电器、船用电器、汽车电子电气、太阳能及风能发电设备等各类高低压电器的技术检测服务。截至目前,中检认证集团持有公司25.09%股权;胡德霖、胡醇父子二人合计持有电科院34.84%股权,为公司实控人。

2022年一季度,电科院实现营收1.67亿元,同比下滑7.74%;归母净利润0.15亿元,同比下滑26.67%;扣非后归母净利润889.32万元,同比下滑35.41%。

对于业绩变动的情况,电科院解释称,公司主要是向企业提供专业技术服务的独立第三方检测认证机构,受疫情带来的人员、物流受阻等影响,2022年一季度营收同比下降。

业绩受到影响的同时,电科院的人事变动频繁。

1月8日,胡醇辞去公司董事长、总经理职务,公司董事会选举其父亲胡德霖为公司董事长,聘任胡德霖为公司总经理。在公司未正式聘任新的董事会秘书期间,暂由公司董事长胡德霖代行董事会秘书职责。

同时,电科院披露公司财务总监、副总经理李昊泽因工作原因辞去财务总监职务,仍担任公司副总经理职务,聘任刘明珍为公司财务总监。

随后,4月15日、5月8日和5月22日,电科院董事厉丽华、独立董事姜涟及独立董事杨荣华分别辞职。

值得注意的是,此前,电科院曾因收入确认方面内控薄弱、财务管控不到位等收到监管关注函。

据公告,电科院部分业务收入确认存在跨期问题,2019-2021年上半年,净利润的影响金额为-36.40万元、-168.41万元、-785.56万元,分别占当期净利润的比例为-0.22%、-1.93%、-9.37%。

监管部门认定,电科院存在跨期确认收入、信息披露事务管理制度修订未履行审议程序等,均属于违规行为。 此外,公司长期由董事长代行董事会秘书职责,且至今未正式聘请董事会秘书,公司信息披露、三会运作及相关决策机制正常运行未能得到充分保障。

收到上述关注函后,5月13日,电科院披露,公司董事会同意聘任费振俊为公司董事会秘书,任期自本次董事会审议通过之日起至第五届董事会任期届满之日止。

而从实控人胡醇此次提选的独董履历来看,赵怡超曾有多家会计师事务所工作的履历,该独董的上任,能否对公司会计信息披露质量有提升作用值得关注。

编辑: 李璐
关键字: 电科院 关注函

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